益达怎么注册！广东崇立律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书二〇二六年四月法律意见书1深圳市雅星路8号星河双子塔东塔27层邮政编码：51810027/F,EastTower,GalaxyTwinTowers,No.8YaxingRoad,Shenzhen电话/Tel传真/Fax广东崇立律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书（2026）崇立法意第019号致：广东和胜工业铝材股份有限公司广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）和回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

　　2.本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》的相关规定，就公司本次注销和本次回购注销的有关事项，出具本法律意见书。

　　3.为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的相关规定和证券交易所业务规则的相关要求，本着审慎性及重要性原则对本次注销和本次回购注销的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

　　4.对本法律意见书，本所律师作出如下声明：法律意见书21．本所律师在工作过程中，已获得公司的保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头的陈述和说明；公司所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。

　　5.2．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并基于本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　6.3．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次注销和本次回购注销相关的文件和资料。

　　7.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。

　　8.4．本所及本所律师仅就与本次注销和本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本次注销和本次回购注销有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。

　　9.本法律意见书中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

　　10.5．本所律师同意将本法律意见书作为本次注销和本次回购注销所必备的法定文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

　　11.6．本法律意见书仅供公司实行本次注销和本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

　　12.法律意见书3释义本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：公司指广东和胜工业铝材股份有限公司本激励计划指广东和胜工业铝材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权指公司根据本激励计划的规定，授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定数量的公司股票的权利限制性股票指公司根据本激励计划规定，按预先确定的价格和条件向激励对象授予公司股票，该等股票设置限售期，满足解除限售条件后，方可解除限售并上市流通激励对象指参与本激励计划的人员《公司法》指《中华人民共和国公司法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》指《广东和胜工业铝材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》本所指广东崇立律师事务所本所律师指广东崇立律师事务所经办律师元指人民币元法律意见书4正文一、本次注销和本次回购注销的批准及授权经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销和本次回购注销已履行的批准与授权程序如下：（一）2025年9月21日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》，并提交公司董事会审议。

　　13.同时，公司董事会薪酬与考核委员会已于2025年9月22日出具《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本激励计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　14.（二）2025年9月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》，关联董事回避相关议案的表决。

　　15.（三）2025年10月10日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　16.公司对本激励计划首次授予激励对象名单进行内部公示，公示期为2025年9月23日至2025年10月8日。

　　公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本激励计划激励对象的人员符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。

　　（四）2025年10月10日，公司披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　公司董法律意见书5事会认为，不存在内幕信息知情人及激励对象通过内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。

　　（五）2025年10月13日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（六）2025年11月4日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，并对本激励计划首次授予激励对象名单进行核查，于2025年11月4日出具了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。

　　（七）2025年11月4日，根据股东会对董事会关于办理本激励计划相关事宜的授权，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，其中关联董事已回避相关议案的表决。

　　（八）2026年4月27日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2026年4月28日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的核查意见》。

　　（九）2026年4月28日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　法律意见书6二、本次注销和本次回购注销的具体情况（一）本次注销和本次回购注销的原因和数量根据《激励计划（草案）》第八章“公司/激励对象情况发生变化的处理方式”之“二、激励对象情况发生变化的处理方式”之“（二）激励对象解除劳动/劳务/聘用关系（不含因工丧失劳动能力而离职、因工而身故、退休返聘）”规定，激励对象与公司（含子公司）解除劳动/劳务/聘用关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　根据公司第五届董事会第二十次会议决议，鉴于本激励计划中的1名激励对象已离职，不再具备股票期权和限制性股票激励对象资格，公司董事会同意注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权9,000份；同意回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票6,000股。

　　（二）本次回购注销的价格和资金来源根据公司第五届董事会第二十次会议决议及公司《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》，公司2025年度利润分配预案为：拟以公司总股本311,178,838股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）；本年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　该方案尚需公司股东会审议通过后实施，公司将在2025年年度权益分派方案实施完毕后办理本次限制性股票的回购注销手续。

　　根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（十二）限制性股票激励计划的回购注销”规定，激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，如公司发生派息等事项，应当对限制性股票的回购价格作出相应调整。

　　具体调整方法为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。

　　根据公司第五届董事会第二十次会议决议及公司《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》，本次限制性股票回购价格为11.15元/股，公司用于回购注销限制性股票的资金总额为66,900元，回购资金为自有资金。

　　法律意见书7综上，本所律师认为，本次注销和本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销和本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。

　　三、结论意见综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销和本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销和本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。

　　（以下无正文）法律意见书（此页无正文，为《广东崇立律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签章页）广东崇立律师事务所（盖章）律师事务所负责人：占荔荔经办律师：占荔荔经办律师：韩旭日期：年月日 一、本次注销和本次回购注销的批准及授权 二、本次注销和本次回购注销的具体情况 三、结论意见。

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